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      2. 國資動態

        國家國有資產管理局、國家經濟體制改革委員會關于印發《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》的通知

        時間: 1994-11-03
        【字號:

        國家國有資產管理局、國家經濟體制改革委員會關于印發《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》的通知

        國資企發[1994]81號

        各省、自治區、直轄市人民政府,國務院各部委、各直屬機構:

        為了貫徹《公司法》,規范股份有限公司國有股權管理,我們在總結股份制試點中國有股權管理經驗基礎上,制定了《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》,現印發給你們,請照此執行。

        附件:《股份有限公司國有股管理暫行辦法》

        股份有限公司國有股管理暫行辦法

        第一條  為貫徹《公司法》,規范股份有限公司(以下簡稱"股份公司")國有股權管理,維護國有資產權益,制定本辦法。

        第二條 組建股份公司,視投資主體和產權管理主體的不同情況,分別構成"國家股"和"國有法人股"。

        國家股是指有權代表國家投資的機構或部門向股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股權登記上記名為該機構或部門持有的股份。

        國有法人股是指具有法人資料的國有企業、事業及其他單位以其依法占用的法人資產向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股權登記上記名為該國有企業或事業及其他單位持有的股份。

        國家股和國有法人股統稱為國有股權。

        第三條  股份公司國有股權管理應遵循以下原則:

        一、貫徹以公有制為主體的方針,保證國有股權依國家產業政策在股份公司中的控股地位。

        二、堅持政企職責分開,維護國有資產權益,依法落實股份公司法人財產權。

        三、促進國有資產合理配置,優化國有資產投資結構,提高國有資產運營效益。

        四、保障國有股權益,做到與基他股權同股、同權、同利。

        第四條  國有資產管理部門是國有股權行政管理的專職機構。

        第二章  股份公司設立時國有股權的界定

        第五條 國有企業改建為股份公司時,可整體改組,也可根據實際情況對企業資產進行重組。

        企業資產重組必須有利于企業自身發展,有利于提高企業盈利能力和水平,有利于發展專業化公一和社會化服務、資產重組中對原企業實行分立的,須明確分立后獨立于股份公司之外的經濟實體的產權管理主體和管理體制,明確其與股份公司的產權關系和經濟關系。

        第六條 設立股份公司,須按照國務院發布的《國有資產評估管理辦法》的有關規定,委托有資格的評估機構進行資產評估。

        第七條 國有企業改建為股份公司,要按國家有關規定進行產權界定。

        第八條 股份公司設立時,股權界定應區分改組設立和新設成立兩種不同情況。

        一、國有企業改建為股份公司的股權界定:

        ⒈有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業以其全部資產改建為股份公司的,原企業應予撤銷,原企業的國家凈資產折成的股份界定為國家股。

        ⒉有權代表國家投資的機構或部門直接設立的國有企業以其部分資產(連同部分負債)改建為股份公司的,如進入股份公司的凈資產(指評估前凈資產,下同)累計高于原國有企業凈資產50%(含50%),或主營生產部分全部或大部分資產進入股份制企業,其凈資產折成的股份界定為國家股,進入股份公司的凈資產低于50%(不含50%),其凈資產折成的股份界定為國有法人股。國家另有規定的從其規定。

        ⒊國有法人單位(行業性總公司和具有下放行政管理職能的公司除外)所擁有的企業,包括產權關系經過界定和確認的國有企業(集團公司)的全資子企業(全資子公司)和控股子企業(控股子公司)及其下屬企業,以全部或部分資產改建為股份公司,進入股份公司的凈資產折成的股份界定為國有法人股。

        二、新建設立股份公司的股權界定:

        ⒈國家授權投資的機構或部門直接向新設成立的股份公司投資形成的股份界定為國家股。

        ⒉國有企業(行業性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外)或國有企業(集團公司)的全資子企業(全資子公司)和控股子企業(控股子公司)以其依法占用的法人資產直接向新設立的股份公司投資入股形成的股份界定為國有法人股。

        第九條  按本《辦法》應界定為國家股的不得界定為國有法人股。

        第十條 國有企業(指單一投資主體的企業)改組設立股份公司時,其占有使用的資產經評估確認后,須將凈資產一并折股,股權性質不得分設;其股權要按本《辦法》確定的國有股持股單位統一持有,不得由不同部門或機構分割持有。

        第十一條 國有企業進行股份制改組,要按《在股份制試點工作中貫徹國家產業政策若干總是的暫行規定》,保證國家股或國有法人股9該國有法人單位應為國有獨資企業或國有獨資公司)的控股地位。

        國有股權控股分為絕對控股和相對控股。絕對控股是指國有股權持股比例占50%以上(不含50%);相對控股是指國有股權持股比例高于30%低于50%,但因股權分散,國家對股份公司具有控制性影響。

        計算持股比例一般應以同一持股單位的股份為準,不得將兩個或兩個以上國有股權持股單位的股份加各計總。

        第十二條 國有資產嚴禁低估作價折股,一般應以評估確認后凈資產折為國有股的股本。如不全部折股,則折股方案須與募股方案和預計發行價格一并考慮,但折股比率(國有股股本/發行前國有凈資產)不得低于65%。股票發行溢價倍率(股票發行價格/股票面值)應不低于折股倍數(發行前國有凈資產/國有股股本)。凈資產未全部折股的差額部分應計入資本公積金,不得以任何形式將資本(凈資產)轉化負債。凈資產折股后,股東權益應等于凈資產。

        第十三條 國有企業改建為股份公司須明確國家股或國有法人股持股單位。

        第十四條 資產評估結束后,有關單位要提出國有股權管理方案的申請并附送有關材料,報國有資產管理部門審核、批復。國有資產管理部門的批處長是審批設立股份公司的必備文件。國有股權管理方案的申請,凡需國務院授權部門審批設立公司的,報國家國有資產管理局審批;凡需地方省、自治區、直轄市人民政府批準設立公司的,報省級人民政府國有資產管理部門審批。

        第十五條 國有資產管理部門要建立股份公司國家股檔案,包括國家股持股單位名稱、國家股數額占總股本的比例、國家股股利收繳、國家股權變動等情況,對國家股股權及收益實施動態管理。

        第三章 國有股持股單位和股權行使方式

        第十六條 國家股權應由國家授權投資的機構持有,在國家授權投資的機構未明確前,也可由國有資產管理部門持有或由國有資產管理部門代政府委托其他機構或部門持有。

        國家股權委托持有的,國有資產管理部門應與被委托單位辦理委托手續,訂立委托協議,明確雙方在行使股權、股利收繳、股權轉讓等方面的權利和義務。國家授權投資的機構持有國家股權的,國有資產管理部門代授權方擬定有關協議。

        國有法人股應由作為投資主體的國有法人單位持有并行使股權。

        第十七條 國有股持股單位須依法行使股份公司的國有股權,維護國有股的權益,對國有股權益的安全完整負責。

        第十八條 國有股持股單位須妥善保管股票或其他股權憑證。

        第十九條 國有股持股單位可委派法定代表人或其指定的代理人出席股東大會,審議和表決股東大會議程上的事項。國有股持股單位通過出席股東大會的代表提名董事、監事候選人或提出罷免董事、監事的動議,并依持股比例參加投票、表決。

        第二十條 受國有股持股單位委派出席股東大會的代表人或代理人,應按持股單位和利益和意志行使股東權利。

        第二十一條 國有股持股單位不得委托任保自然人作為國有股股東并以個人名義行使國有股股權。

        第二十二條 明確為某一待股單位持有有國有股股權,不得分割為若干部分委派一個以上的股東代理人分別行使。

        第二十三條 非經法定程序,國有股持股單位不得直接指定任何擔保公司董事,也不得要求任何董事只代表國有股持股單位的利益行事先單方面向國有股持股單位報告應當向全體股東同時披露的重要信息。

        公司的全體當選董事,不信紙是否由國家股持股單位提名,均應代表全體股東的利益,對全體股東負責。

        國有股股權行使管理辦法另行制定。

        第四章 國有股股權的收入、增收、轉讓及轉讓收入的管理

        第二十四條 經股東大會決議采取分配現金股利方式的,國有股持股單位應按時足額收繳國有股應分得的股利,不得以任何方式放棄國有股的收益權。

        第二十五條 國有股股利收入由國有資產管理部門監督收繳,依法納入國有資產經營預算并根據國家有關規定安排使用。

        國有法人股股利由國有法人單位依法收取,按《企業財務通則》有關規定核算。

        第二十六條 國有股持股單位不得將國有股應分得的股利單方面留導股份公司使用。

        第二十七條 國有股持股單位在股東在會決定送配股等事宜時,須從維護國有股利益出發,不得盲目贊成配股或放棄配股權;不得同意國有股權分派現股利而其他股權分派等值紅股及其他不規范、不公正的分配方案。

        國有股持股單位不得以任何理由、任何方式同意單方面縮小國股權比例。

        第二十八條 國有股持股單位可根據國家產業政策、經營策略及有關法規增購股份。

        完成增購股份并增加國家股權后,須報國有資產管理部門備案。

        第二十九條 國有股權可以依法轉讓。

        國家股權轉讓應符合以下規定:

        一、轉讓國家股權奕以調整投資結構為主要目的。

        二、轉讓國家股權須遵從國家有關轉讓國家股的規定,由國家股持股單位提出申請,說明轉讓目的,轉讓收入的投向、轉讓數額、轉讓對象、轉讓方式和條件、轉讓定價、轉讓時間以及其他具體安排。

        三、轉讓國家權權的申請報國家國有資產管理局和省級人民政府國有資產管理部門審批;向境外轉讓國有股權的(包括配股權轉讓)報國家國有資產管理局審批;國家股轉讓數額較大,涉及絕對控股權及相對控股權變動的,須經國家國有資產管理局會同國家體改委及有關部門審批。

        非國有資產管理部門持股的股東單位轉讓國家股權后,須向國有資產管理部門報告轉讓收入的金額、轉讓收入的使用計劃及實施結果。

        國有股權轉讓的矍體辦法別行制定。

        第三十條 國家股配股權轉讓須遵從證券監管的有關規定。

        第三十一條 國家股權轉讓收入應納入國有資產經營預算收入,用于購買須由國家控股的股份制企業的配股或購入其他股權等國有資產經營性投資。

        第三十二條 股份公司破產或終止清算后,國有股持股單位應按股權比例收回剩余資產。

        第五章 監督和制裁

        第三十三條 國有資產管理部門應考核、監督國家股持股單位正確行使權利和履行義務,維護國有股的權益。

        第三十四條 國有資產管理部門有權對國家股權的管理經營情況進行檢查,被檢查單位不得弄虛作假或以任何方式拒絕和逃避。

        第三十五條 國有資產管理部門有權單獨或會同有關部門對違反本《辦法》,導致國有資產權益受到侵害的單位和人員給予經濟、行政的處分,包括終止授權或解除其被委托行使國家股股權的資格。對觸犯刑律的責任人,由司法機關依法追究其刑事責任。

        第三十六條 國有資產管理部門及授權機構的工作人員,利用職權營私舞弊或玩忽職守,造成國有資產權益損失的,國有資產管理部門或其授權機構應對有關責任人員給予經濟、行政的處分;觸犯刑律的,由司法機關依法追究其刑事責任。

        第六章 附 則

        第三十七條 本《辦法》原則適用于有限責任公司。

        第三十八條 本《辦法》發布后,《股份制試點企業國有資產管理暫行規定》同時廢止。其他有關規定與本《辦法》的規定不符的,以本《辦法》為準執行。

        第三十九條 各地可根據本《辦法》制訂具體操作規定,報國家國有資產管理局和國家體改委備案。

        第四十條 本《辦法》由國家國有資產局負責解釋。

        第四十一條 本辦法自發布之日起施行。


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